Lexikon bolagsstyrningstermer

Aktiebolagslagen

Aktiebolagslagen, ABL, syftar till att skydda bolaget, inklusive aktieägare, kunder, leverantörer och andra involverade parter genom bestämmelser om hur bolaget ska skötas. Lagen reglerar viktiga punkter i bolagsordningen och innehåller även bestämmelser för hantering av aktier, aktiebok och aktiebrev. I ABL finns beskrivet hur bolagets styrning och ledning ska se ut och vilka krav som ställs på dessa. 

Aktieägaravtal

Ett aktieägaravtal är ett juridiskt dokument där aktieägarna i ett bolag kommer överens om bolagets struktur och hur bolagets verksamhet och aktieägande ska styras. Exempel på villkor som ofta förekommer i aktieägaravtal är bestämmelser om hur styrelsen ska utses, hur bolaget ska finansieras, hur försäljning av aktier ska gå till, formalia kring exit strategi och exit situationer, när ägare slutar i bolaget, etc. Kallas ibland ägaravtal.

Aktieägardirektiv

Se Ägardirektiv nedan.

Aktieägarpolicy

Se Ägarpolicy nedan.

Ansvarsfördelning ägare, styrelse och ledningsgrupp

Ett centralt begrepp i att kunna förflytta sig från ägarlett till ägarstyrt är att tydliggöra ansvarsfördelningen mellan dessa tre nyckelroller. Ibland används även begreppet rollfördelning, se nedan.

Arbetsordning för styrelsen

Se nedan, Styrelsens arbetsordning.

Bolagskoden

Se nedan, Svensk kod för bolagsstyrning.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrning handlar om att säkerställa att företaget sköts så effektivt som möjligt för att förverkliga strategier och skapa värde för sina ägare. Kärnan i bättre bolagsstyrning är att klargöra ansvarsfördelningen mellan ledning, styrelse och ägare vilket är nyckeln för att främja god bolagsstyrning. Oftast brukar man också likställa att förbättra bolagsstyrningen med att utveckla ett företag från att vara ägarlett till att vara ägarstyrt.

Assensio Advisory använder i huvudsak begreppet bolagsstyrning som ett heltäckande begrepp som täcker både ägarstyrningsfrågor (som formellt brukar beteckna arbetet med riktlinjer från ägare) och bolagsstyrningsfrågor (som mer pekar på det formella ramverket kring hur företaget skall styras). Dock används båda termerna växelvis med liknande betydelse i mycket litteratur. Tillägget väl utvecklad eller god bolagsstyrning klargör en strävan att följa best practice i bolagsstyrning enligt riktlinjer från svensk kod för bolagsstyrning. Den engelska termen är Corporate Governance.

Bolagsstyrningskoden

Se nedan, Svensk kod för bolagsstyrning.

Bolagsstyrningsmodeller

Om man tittar globalt finns olika svar på frågan; "Vad är bolagsstyrning". Från konsensus modeller som t ex i Japan till modeller utformade för att understödja effektiv beslutskraft, t ex i USA. I Sverige har vi en egen modell enligt  Svensk kod för bolagsstyrning nedan. Se mer om olika modeller globalt i detta inlägg av Assensio.

Bolagsstyrningsrapport*

Bolagsstyrningsrapporten skall beskriva de principer och processer för bolagsstyrning som tillämpas, organisation och ansvarsfördelning mht bolagsstyrning samt beskrivning av bolagets metodik för intern kontroll och incitament för ledande befattningshavare. Syftet är att ge ett underlag för att utvärdera huruvida dessa principer och processer främjar god bolagsstyrning.

Bolagsstyrningssystem

Kan ha två skilda betydelser. Den vanligaste betydelsen är att system för bolagsstyrning är en bredare term som pekar på alla processer kring bolagsstyrningen i företaget. Kort sagt, hur hela strukturen bakom bolagsstyrningen ser ut.

Ibland menas specifikt de IT applikationer som stödjer bättre bolagsstyrning. Ofta avses speciellt utvecklade system för bolagsstyrning. Se Verktyg bolagsstyrning nedan.

Bolagsstyrningsverktyg

Se Verktyg bolagsstyrning nedan.

Corporate Governance

Den engelska termen för bolagsstyrning (som även inkluderar den svenska termen ägarstyrning). Notera att begreppet Corporate Governance i senare år även fått en bredare betydelse då ofta aspekter av ESG/CSR ibland också omfattas under det begreppet.

Hållbar bolagsstyrning

Hållbar bolagsstyrning innebär att uppmuntra företag att beakta miljömässiga konsekvenser (inbegripet klimat och biologisk mångfald) samt sociala, mänskliga och ekonomiska konsekvenser i sina affärsbeslut, och att fokusera på att skapa långsiktiga och hållbara värden snarare än kortsiktigt finansiellt värde.

Ägarna bestämmer sina egna krav på de bolag som de investerat i. Normalt så framhålls att enligt aktiebolagslagen är, om inte annat anges i bolagsordningen, bolagets syfte att generera vinst till fördelning mellan aktieägarna. Men med detta sagt, under senare år har allt fler investerare kommit att se frågor om hållbarhet, mångfald och jämställdhet samt bolagens förtroende i samhället och hos kunder och anställda som förutsättningar för bolags affärsmässiga framgång.

I ett ägarlett företag är inte ovanligt denna avvägning en del i processen när ett ägardirektiv skall formuleras och skrivas.

Hållbarhetsrapport*

Hållbarhetsrapporten ska innehålla upplysningar för förståelsen av företagets utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verksamheten, däribland upplysningar i frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption.

Rollfördelning ägare, styrelse och ledningsgrupp

Ett centralt begrepp i att kunna förflytta sig från ägarlett till ägarstyrt är att tydliggöra rollfördelningen mellan dessa tre nyckelroller. Ibland används även begreppet ansvarsfördelning, se ovan.

Styrelsens arbetsordning

Styrelsens arbetsordning skall reglera praktiska frågor kring styrelsens arbete såsom arbetsformer, hur ofta styrelsen ska sammanträda, årshjul för planering av styrelsemöten, arbetsfördelningen i styrelsen, i vilken utsträckning som styrelsesuppleanterna ska kallas till styrelsesammanträdena etc.

Styrelseutvärdering

Styrelseutvärdering skall göras med syfte att utvärdera styrelsens arbete utifrån de krav som specifikt ställts i ägardirektivet och som allmänt kan krävas inom ramen för vad som är ett professionellt styrelsearbete.

Svensk Kod för Bolagsstyrning*

Svensk Kod för Bolagsstyrning (kallad svensk bolagskod, bolagskoden, koden eller bolagsstyrningskoden) ges ut av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och ska främja god utveckling av svensk bolagsstyrning och se till att Sverige har en relevant, effektiv och väl fungerande kod för bolagsstyrning i börsnoterade bolag. Bolagskoden kompletterar ABL genom att tydliggöra och vara normgivande för god bolagsstyrning. Trots den formellt har en normsättande roll ses bolagskoden ändå av många som en uppsättning regler för bolagsstyrning. Oavsett storlek på bolag brukar oftast bolagskoden vara en måttstock kring hur man skall främja bättre bolagsstyrning. Notera att koden är utformad med stora företag i åtanke varför det finns delar som inte är relevanta för mindre företag. 

Svensk modell för bolagsstyrning

Svensk modell för bolagsstyrning, d v s basen för svensk bolagsstyrning är definierad i aktiebolagslagen och säger att det skall finnas tre beslutsorgan, bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör, vilka står i ett hierarkiskt förhållande till varandra. Det ska också finnas ett kontrollorgan, revisorn, som utses av bolagsstämman. Dessa tillsammans ses som nyckelkomponenter för att främja god bolagsstyrning.

Struktur bolagsstyrning

Se System bolagsstyrning nedan.

System bolagsstyrning

Kan ha två skilda betydelser. Den vanligaste betydelsen är att system för bolagsstyrning är en bredare term som pekar på alla processer kring bolagsstyrningen i företaget. Kort sagt, hur hela strukturen bakom bolagsstyrningen ser ut.

Ibland menas specifikt de IT applikationer som stödjer bättre bolagsstyrning. Ofta avses speciellt utvecklade system för bolagsstyrning. Se Verktyg bolagsstyrning nedan.

Valberedning

Valberedning skall vara ägarnas organ för att säkerställa att processen med styrelsetillsättning samt val av revisor sker med ägarnas intresse i centrum. Ersättningsfrågor för styrelse och revisor ingår också i valberedningens ansvar. Notera att rollen för valberedningen ej beskrivs i ABL utan enbart i bolagskoden.

Valberedningsinstruktion*

Valberedningsinstruktionen beskriver principer för valberedning samt valberedningens arbetsformer.

VD-instruktion

En VD-instruktion skall reglera praktiska frågor kring VDs ansvar inför styrelsen mht frågor som befogenheter, ansvarsfördelning mellan styrelse och VD, rapporteringskrav etc.

Verktyg bolagsstyrning

För större publika företag finns det omfattande valmöjligheter mht olika typer av verktyg som stödjer bättre bolagsstyrning. Inte minst finns det flera leverantörer av "portaler" som stödjer god bolagsstyrning genom att erbjuda möjligheter att administrera alla huvudprocesser runt bolagsstyrningen. 

Många av dessa är såpass utvecklade att de mer kan kallas system snarare än bara verktyg (som ett "ERP-system" för bolagsstyrning). T ex finns inte sällan möjligheter till Bank ID signering av dokument i systemen, färdiga mallar på flera typer av dokument kan utnyttjas, egna "zoner" i systemet kan göras för ägare resp. styrelse resp. aktieägare, moduler för utvärdering av styrelsearbete etc.

Se även System bolagsstyrning ovan.

Det är inte ovanligt att man i mindre ägarledda företag ser dessa som för komplexa och för dyra varför man snarare talar om tre huvudtyper av administrativa verktyg som hjälper bolagsstyrningen och ägarstyrningen;

1. Tydlig dokumentation av nyckelprocesser kring bolagsstyrningen
2. Tydlig process för att samla och lagra dokument elektroniskt sätt för resp. ägargruppen samt styrelsen
3. Tydlig process för att hantera ägarnas perspektiv på frågor som rör styrelsens arbete

För mer om verktyg för bolagsstyrning i ägarstyrda företag, se Assensios processguide.

Årsredovisningslagen*

Årsredovisningslagen beskriver krav kring redovisning och rapportering men tar även upp vissa delar som rör bolagsstyrningen, t ex. rapporteringsprinciper och krav på att upprätta bolagsstyrningsrapport samt hållbarhetsrapport.

Ägarambition

Kan ibland vara ett separat dokument och skall tydliggöra vad som är ägares drivkrafter, vad för slags företag ägarna vill bygga och vad som har hög resp. låg prioritet för ägarna.

Ägaravtal

Se Aktieägaravtal ovan.

Ägardirektiv

Ägardirektivet (ibland kallat aktieägardirektiv) har en nyckelroll för bättre bolagsstyrning i ägarledda företag. Syftet med ägardirektivet är att på bästa sätt uttrycka den kollektiva ägarviljan med målet att inför styrelse och ledning ge en tydlig bild om ägarnas intentioner med bolaget på såväl kort som lång sikt. Ägardirektivet innefattar ofta breda direktiv såsom frågor som rör vision, mission och värderingar. Ägardirektivet brukar sätta ramar för finansiell risk och finansiella mål, eventuell plan för långsiktig exit och även ta upp frågor som rör gränsdragningar mot styrelsen samt rollen som anställd ägare. I Assensios arbetsmetodik är det viktigt att inkludera övergripande direktiv för strategiarbetet i ägardirektivet. 

Nyckeln blir att se ägardirektivet inte bara som ett formellt papper som behöver skrivas utan som ett verktyg som gör att ägarna är komfortabla att ”släppa taget” över vissa frågor. Detta är centralt i Assensios rådgivning för ägardirektiv och förenklar övergången från ett ”ägarlett” till ett ”ägarstyrt” företag.

Hur skriver man ett ägardirektiv? Se länk för mer information om hur man tar fram ägardirektiv.

Detta blir en bas för styrelsens och ledningens vidare arbete med företagets utveckling. Ägardirektivet är därmed en central pusselbit i arbetet att förstärka bolagsstyrningen.

För att skapa en enkelhet bland styrdokumenten brukar Assensios rådgivning kring ägardirektiv vid behov inkorporera huvuddelarna i det som ibland benämns ägarambition, ägarplan och ägarpolicy i ägardirektivet. Se resp. punkt i detta lexikon.

Ägarlett företag

Används vanligen för att tydliggöra att företaget på alla beslutsnivåer, i såväl det operativa som det strategiska arbetet, leds direkt av enskilda ägare som arbetar i verksamheten. Är vanligt i tidigare utvecklingsfaser för alla typer av företag och ger utrymme för enskilda ägare att direkt via sin roll som entreprenörer utveckla bolaget. Ägarna har som enskilda individer "alla hattar på sig" och agerar ofta samtidigt som ägare, som styrelseledamöter och som chefer. Innebär att man till stor del frångår Svensk Kod för Bolagsstyrning (som är utformad med större företag i åtanke). Oftast brukar man se övergången från ägarlett till ägarstyrt som ett naturligt utvecklingssteg när ett ägarlett företag mognar. Se Ägarstyrt företag nedan. 

Ägarplan

Används ibland som ett komplement till ägardirektiv och aktieägaravtal för att tydliggöra vad det innebär att vara ägare, förväntningar och krav, relationen mellan operationell roll och ägarroll, etc. I mindre bolag införlivas oftast dessa frågor i Ägardirektivet, se ovan.

Ägarpolicy

I större bolag är ägarpolicy inte sällan ett dokument beskriver ägarnas intentioner inom vissa utvalda specifika områden där ägarnas policy bör klargöras. Inte sällan med syfte att dessa delar kan publiceras offentligt, vilket inte ofta är lämpligt för alla delar i ett ägardirektiv. I mindre bolag införlivas oftast dessa frågor i Ägardirektivet, se ovan.

Ägarrapportering

Formella krav från ägare som ställs till styrelsen som skall inkludera krav på återrapportering i väsentliga frågor till ägarna mht styrelsens arbete och verksamhetens utveckling.

Ägarrepresentanter

Se Ägarråd nedan.

Ägarråd

Ibland också kallat Ägarrepresentanter. En mindre grupp ägare som, av alla ägare, får ett ansvar att administrera processer kring ägarstyrningen i ett ägarlett/ägarstyrt bolag. Inte sällan får en enskild person rollen som "sekreterare" bland ägargruppen för att praktiskt tillse att material är uppdaterat, att möten kallas, att agendor följs etc.

Ägarstyrning

Assensio Advisory använder oftast begreppet bolagsstyrning som ett heltäckande begrepp som täcker både ägarstyrningsfrågor (som formellt brukar beteckna arbetet med riktlinjer från ägare) och bolagsstyrningsfrågor (som mer pekar på det formella ramverket kring hur företaget skall styras). Dock används båda termerna växelvis med samma betydelse i mycket litteratur. 

Ägarstyrning används ibland ensamt som en tydliggörande term för peka på just frågor som rör ägarnas egna arbete med struktur och formalia när riktlinjer för verksamheten skall utformas. Dvs. när man önskar tydliggöra att man inte pratar om ramverket kring hur hela företaget skall styras (när mer naturligt termen bolagsstyrning används).

Men på ett övergripande plan är rådgivning kring ägarstyrning är oftast detsamma som rådgivning inom bolagsstyrning. Se också Bolagsstyrning ovan.

Ägarstyrt företag

Används vanligen för att tydliggöra att det ägarstyrda företagets ägare, även de som är aktiva som anställda i företaget, utövar sin makt i enlighet med Svensk Kod för Bolagsstyrning. Tilläggen till bolagskoden är oftast att styrningen av styrelse och ledning oftast gör tydligare med hjälp av ett konkret ägardirektiv som ger styrelsen och ledning en klar bild av ägarnas långsiktiga intentioner i företaget. Innebär att det görs en tydlig ansvarsfördelning mellan rollen som ägare, som styrelseledamöter och som VD/ledningsgrupp. Även om det är samma enskilda individ som är ägare och samtidigt t ex chef läggs stor vikt att hålla isär ägarrollen från chefsrollen. Är vanligt i mognare utvecklingsfaser i alla typer av tidigare ägarledda företag. När företaget växer alltmer och t ex blir publikt eller tar in finansiella investorer blir ägarstyrningen helt traditionell, dvs ägarna utövar sin makt via bolagsstämman. Oftast brukar man se övergången från ägarlett till ägarstyrt som ett naturligt utvecklingssteg när ett ägarlett företag mognar. Se Ägarlett företag ovan.

* Del av lagstiftning, t ex årsredovisningslagen, samt Svensk Kod för Bolagsstyrning är utformad med större, publika företag i åtanke varför flera delar ej är lika relevanta för mindre, ej publika, företag.

Assensio är konsultbolaget som arbetar med rådgivning kring utvecklad bolagsstyrning, skriva och ta fram ägardirektiv, förbättra processer kring bolags- och ägarstyrning, utveckla bolagsstyrning, ta fram verktyg och system för bolagsstyrning, ta fram bolagsstyrningssystem etc. I fokus ligger att tydliggöra ansvarsfördelning och rollfördelning mellan ägare, styrelse och ledning där det slutliga målet är att hjälpa kunden att förändras från ägarlett till ägarstyrt. Kontakta Hendrik Trepp på Assensio för mer information. Se länk till kontaktformulär.