Artiklar
Är per capsulam stämmor (skrivbordsstämmor) förbjudna?
Sista månaden (januari 2025) har det gått runt en del information om att Bolagsverket förbjuder företag att använda per capsulam förfarandet för bolagsstämmor. Med detta menas stämmor där aktieägarna varken kallas eller träffas. Besluten skrivs i stället ned i ett protokoll som cirkuleras mellan aktieägarna.
Assensios uppfattning är följande:
- Info att per capsulam "förbjöds" var egentligen inte korrekt även om det i praktisk mening hamnade där. Bolagsverket uttryckte tidigare i januari att det är problematiskt, i många fall, med per capsulam stämmor men inget direkt uttalat förbud meddelades.
Däremot gjorde Bolagsverket en ansats att indirekt hantera det man såg som problematiskt genom att meddela om en gräns på max 3 ägare för per capsulam stämmor. Betyder ju förstås indirekt ett förbud om man är flera ägare men så direkt uttryckte Bolagsverket sig aldrig. - Per den 29e januari kom en reviderad nyhet från Bolagsverket där de drar tillbaka gränsen med 3 personer. Assensio uppfattar att detta gjorts efter en djupare legal analys av lagtexter och förarbeten.
- I praktiken är vi tillbaka där vi var från början, rent formellt kan man fortfarande använda per capsulam förfaranden även om Bolagsverket i vissa fall anser det problematiskt.
- Assensio uppfattar termen "problematiskt" som relaterad till situationer med många aktieägare. Speciellt när det inte finns någon dokumenterad beviskedja att alla aktieägare fått möjlighet att OK:a per capsulam beslutet. Assensio bedömer inte Bolagsverket har en åsikt när man använder per capsulam i sammanhang med mycket mindre antal ägare, t ex ett helägt dotterbolag.
- Tips från Assensio till de som administrerar stämmor är att, om det är många aktieägare inblandade, tillse att det finns noga dokumenterat att utskick, med vidhängande information, gått ut till alla aktieägare mht per capsulam beslut. Sammaledes skall fullmakter vara dokumenterade om någon aktieägare säger sig ha godkänt per capsulam å flera andra ägares räkning.
Assensio Advisory är rådgivaren som hjälper ägarledda bolag att utveckla strategi och bättre bolagsstyrning. I hjärtat av Assensios tjänster ligger att hjälpa sina kunder att gå från att vara ägarledda till att bli ägarstyrda. Detta genom konsulttjänster och konsultstöd som rör ägarfrågor, styrfrågor, strategi, skriva ägardirektiv, verktyg och system kring bättre bolagsstyrning, rent generellt främja god bolagsstyrning etc. En viktig del i dessa tjänster är att klargöra rollfördelning och ansvarsfördelning ledning, styrelse och ägare. Kontakta Hendrik Trepp på Assensio för mer information. Se länk till kontaktformulär.
